sunnuntai 20. lokakuuta 2013

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2010

Hyvän hallinnointitavan on tarkoitus edistää yhtiöiden menestystä. Hallinnointikoodin tavoitteena on, että listayhtiöt noudattaisivat Suomessa laadukasta kansainvälistä hallinnointitapaa. Koodi yhtenäistää toimintatapoja sekä nykyisille ja potentiaalisille sijoittajille annettavia tietoja ja lisää samalla raportoinnin avoimuutta koskien hallintoelimiä, johdon palkitsemista ja palkitsemisjärjestelmiä esimerkiksi siksi, koska Suomessa ulkomaisen omistuksen osuus listayhtiöistä on Euroopan korkeimpia.

Koodistoon on koottu listayhtiöiden hallinnointijärjestelmän perusperiaatteet. Koodi on tarkoitettu sovellettavaksi Helsingin pörssin listayhtiöissä, jollei se ole ristiriidassa yhtiön kotipaikan pakottavien säännösten kanssa. Suuri osa suosituksista koskee konsernin emoyhtiötä, mutta monet ohjausta, valvontaa, raportointia ja tiedottamista koskevat suositukset on tarkoitettu kattamaan koko konserni. 

Hallinnointikoodin tarkoitus on täydentää lainsäädäntöä ja auttaa sen tulkitsemisessa. Hallinnointikoodi keskittyy erityisesti tehokkaan hallitustyöskentelyn edistämiseen ja avoimuuden lisäämiseen. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi sisältää suositukset yhtiökokouksesta, hallituksesta, hallituksen valiokunnista, toimitusjohtajasta, muusta johdosta, palkitsemisesta, sisäisestä valvonnasta, riskienhallinnasta, sisäisestä tarkastuksesta, sisäpiirihallinnosta ja tilintarkastuksesta sekä edellä mainituista asioista tiedottamisesta.

Comply or explain -periaate

Suomalaisten listayhtiöiden on tarkoitus noudattaa kaikkia hallinnointikoodiston koodeja. Koodit on laadittu noudatettavaksi niin sanotun comply or explain -periaatteen (noudata tai selitä -periaate) mukaan, jolloin yksittäisen suosituksen noudattamisesta voidaan poiketa, kun selostetaan poikkeama ja sen perustelut. Koodia voidaan siis noudattaa siten, että yksittäisestä suosituksesta poiketaan, kunhan poikkeama vain selostetaan ja perustellaan.

Comply or explain -periaate antaa joustovaraa koodin soveltamisessa. Poikkeuksen selkeä ja kattava perustelu on tarpeellinen vahvistamaan luottamusta yhtiön tekemää ratkaisua kohtaan, jotta sidosryhmät, kuten sijoittajat voivat arvioida poikkeusta. Useat koodiston suositukset perustuvat lainsäädäntöön tai muuhun sääntelyyn. Pakottava sääntely estää joissain kohdin mahdollisuuden koodistosta poikkeamiseen. Myös Helsingin Pörssin säännöissä on hyvää hallinnointitapaa koskevia määräyksiä.

Arvopaperimarkkinayhdistys näkee tärkeäksi, että poikkeamien perustelut ovat korkealaatuisia. Se vähentää lisäsääntelyn tarvetta. Korkealaatuinen perustelu on selkeä ja kattava, jolloin yhtiö kertoo, mistä suosituksesta se poikkeaa, miltä osin ko. suosituksesta poiketaan, poikkeus perustellaan ja miten yhtiö toimii ko. suosituksen sijasta. Voi myös olla perusteltua kuvata se menettely, jossa on päätetty koodista poikkeamisesta. Poikkeamista pitäisi kertoa jo Corporate Governance Statementin johdantokappaleessa.

Vuoden 2012 alkuun mennessä useimmat poikkeukset ovat koskeneet hallituksen kokoonpanon sukupuolijakaumaa koskevaa suositusta 9, hallituksen jäsenten toimikautta koskevaa suositusta 10 sekä hallituksen ja valiokuntien jäsenten riippumattomuutta koskevia suosituksia 14 ja 26. 

Suosituksesta 9 poikkeavien yhtiöiden antamat perustelut ovat Arvopaperimarkkinayhdistyksen soveltamisohjeen mukaan usein liian yleisellä tasolla. 

Arvopaperimarkkinayhdistys ohjeistaa yhtiöitä noudattamaan suosituksen 9 mukaista hallituksen kokoonpanon sukupuolijakaumaa. Jos suosituksesta poiketaan, perustelujen on oltava tarpeeksi kattavat. Yhtiön pitäisi esimerkiksi kuvata valmistelutoimenpiteet, joihin se on ryhtynyt hallituksen kokoonpanon sukupuolijakauman osalta. 

Arvopaperimarkkinayhdistyksen soveltamisohjeen mukaan riittävää ei ole pelkästään todeta esimerkiksi, että ”sopivaa naisjäsentä ei ole löytänyt tai että yhtiökokous on päättänyt hallituksen kokoonpanosta”.

Corporate Governance Statement

Arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 § velvoittaa listayhtiöitä antamaan selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästään toimintakertomuksessa tai erillisessä kertomuksessa. Laki ei sisällä tarkempaa erittelyä, mitä tämän selvityksen tulisi sisältää. Silti myös selvityksen sisältö perustuu lainsäädäntöön. 

Hallinnointikoodissa tästä annetaan ohjeistus suosituksessa 54. Yhtiöiden pitää kertoa koodin noudattamisesta ja siitä poikkeamisesta comply or explain -periaatteen mukaisesti internetsivuillaan sekä hallinto- ja ohjausjärjestelmästään vuosittain suosituksen 54 mukaisessa Corporate Governance Statementissa.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä voi olla osana toimintakertomusta. Osakkeenomistajille ja muille sijoittajille annettavaa informaatiota voidaan myös korostaa esittämällä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä erillisenä kertomuksena. Kyseinen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä käsitellään tarkastusvaliokunnassa tai muussa toimivaltaisessa valiokunnassa. Jos tällaista ei yhtiössä ole, selvityksen käsittelee hallitus.

Selvityksessä on hallinnointikoodin mukaan esitettävä ainakin seuraavat asiakokonaisuudet:
-    tieto tämän koodin noudattamisesta,
-    jos yhtiö on poikennut yksittäisen koodin noudattamisesta, tieto siitä ja perustelut poikkeamiselle,
-    tieto siitä, millä internetsivuilla tämä koodi on julkisesti saatavilla,
-    kuvaus hallituksen ja hallituksen valiokuntien kokoonpanosta ja toiminnasta,
-    kuvaus toimielimestä, joka vastaa tarkastusvaliokuntien tehtävistä,
-    tieto toimitusjohtajasta ja hänen tehtävistään,
-    kuvaus mahdollisen hallintoneuvoston kokoonpanosta ja toiminnasta, ja
- kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteistä.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvauksessa kerrotaan, miten yhtiön sisäinen valvonta ja riskienhallinta toimivat sen järjestämiseksi, että julkisuuteen annetut taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta. 

Tarkoituksena ei ole kuvata taloudellista raportointiprosessia, eikä siihen liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien yksityiskohtia. Yhtiön koko ja liiketoiminnan rakenne vaikuttavat siihen, millaiseksi kuvaus muodostuu. Kuvaus annetaan konsernitasolla.

Kuvauksen sisältö taloudelliseen raportointiprosessiin liittyen sisältää soveltamisohjeen  mukaan:
-    riskienhallinnan yleiskuvauksen,
-    riskienhallinnan järjestämisen pääpiirteet,
-    riskienhallintaprosessin pääpiirteet ja prosessin yhteys sisäiseen valvontaan,
-    sisäisen valvonnan yleiskuvauksen, ja
-    sisäisen valvonnan viitekehyksen yhtiössä pääpiirteittäin.

Taloudelliseen raportointiin liittyvien riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan pääpiirteitä voidaan kuvata laajemminkin. Tällöin voidaan hyödyntää COSO- tai muuta viitekehystä, jos yhtiö noudattaa sellaista toiminnassaan.

Tilintarkastajan vastuulla on tarkastaa, että selvitys on annettu, ja että sen sisältämä kuvaus edellä mainitusta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvästä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on sopusoinnussa tilinpäätöksen kanssa. 

Kuvauksessa annetaan em. järjestelmistä konsernitasolla pääpiirteinen selvitys siitä, miten yhtiön sisäinen valvonta ja riskienhallinta toimivat sen varmistamiseksi, että julkaistut taloudelliset raportit antavat olennaisilta osin oikeat tiedot yhtiön taloudellisesta asemasta.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tulee laittaa saataville yhtiön internet-sivuille hallinnointikoodin suosituksen 55 perusteella. Se voi olla esimerkiksi pdf-tiedosto tai osa vuosikertomusta. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla esimerkiksi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Lähteet:

Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2010 ja soveltamisohjeet.

Ei kommentteja:

Lähetä kommentti