Riskienhallinta

Corporate governancen tavoitteena on edistää sijoittajien, johdon ja muiden sidosryhmien odotusten ja tavoitteiden toteutumista. Organisaatioiden pitäisi havaita tärkeimmät riskit ja huomioida sidosryhmien odotukset riekeihin vastaamisessa. Riskienhallinnan epäonnistuminen on osin vaikuttanut yritysten huonoon menestykseen niin Suomessa kuin ulkomaillakin. 

Pääomamarkkinoiden kehittyminen on johtanut siihen, että yritysten omistajat vaativat yrityksiltä aktiivista riskeihin varautumista. Kehityksen seurauksena riskienhallintamenetelmiltä ja riskeistä raportoimiselta vaaditaan enemmän.

Riskienhallinnan perustehtävä on yrityksen toiminnan jatkuvuuden turvaaminen. Riskienhallinnan avulla vältetään liian suuria riskejä ja havaitaan uudet, uhkaavat riskit. Riskienhallinnan tavoitteena on myös ohjata yritystä kohti parempia päätöksiä. 

Riskien mittaaminen muodostaa perustan seuraaville tehtäville:

-    katastrofin torjunta,
-    riskinottopolitiikan määrittely ja torjunta,
-    riskien seuranta,
-    pääomatarpeen laskeminen ja pääoman kohdentaminen, ja
-    riskikorjattu kannattavuuslaskenta.

Usein riskienhallinnan lähtökohtana pidetään matematiikkaa sekä numeroihin ja todennäköisyyksiin perustuvia malleja. Näin tarkasteltuna epävarmuus ja riskit ovat ennakoitavissa, mitattavissa, mallinnettavissa ja arvioitavissa olevia.

Riskin käsite

Kaikkeen yritysten toimintaan sisältyy epävarmuutta, joka johtuu siitä, että tulevia tapahtumia ei voida ennakoida. Päivittäiseen päätöksentekoon liittyy riskejä, jotka voivat uhata toiminnan jatkuvuutta tai sen tuloksia. Yrityksillä uhkina ovat esimerkiksi onnettomuudet, markkinoilla tapahtuvat yllättävät muutokset ja virhearvioinnit. Riskin ottaminen on kuitenkin yrityksille välttämätöntä, koska yritysten on menestyttävä kilpailussa. Tämä vaatii investointeja ja panostusta omaan henkilöstöön, tuotteisiin ja tuotteiden markkinointiin.

Sanaa ”riski” käytetään arkikielessä kuvaamaan vaaraa tai epätietoisuutta, joka liittyy onnettomuuden mahdollisuuteen. Vakuutusmielessä kyse on tapahtumasta, joka voi kohdata ihmisten tai yritysten joukkoa tai tuon joukon omistamia pääomia. Riskin toteutumisesta aiheutuvat menetykset voivat olla minkä tahansa arvon menetyksiä, kuten rahallisen arvon, ympäristöarvon, terveydellisen arvon tai yhteiskunnallisen arvon menetyksiä.

Kun riskiä tarkastellaan, on otettava huomioon epätoivotun seuraamuksen haitallisuus ja todennäköisyys. Riski voidaan määritellä olosuhteeksi, jossa tapahtuman lopputulos poikkeaa toivotusta tai odotetusta lopputuloksesta. Riskiin liittyy mahdollinen tappio ja menettämisen uhka. Epävarmuus on olennainen riskiin liittyvä tekijä. Vaikka todennäköisyydet ovat tiedossa, tulevia tapahtumia ei silti varmuudella tiedetä. Päätöksentekoon liittyy joko riskiä tai epävarmuutta. Jos päätöksentekoon liittyvä todennäköisyys on tunnettu, on kyseessä riski. Jos todennäköisyys taas on ennalta tuntematon, päätös tehdään epävarmuuden vallitessa.

Riskienhallinta organisaatioissa

Riskienhallinta voidaan nähdä prosessina, jonka kautta riskejä tunnistetaan ja arvioidaan, sekä valitaan ja toteutetaan toimenpiteitä, jotka vähentävät niiden seurauksia. Riskien mittaaminen taas on osa riskienhallinnan järjestelmää. Hyvin järjestetyn riskienhallinnan merkitys corporate governancelle on tiedostettu myös corporate governance -suosituksissa. Toimiva riskienhallinta on siis osa organisaation suunnittelu- ja johtamisprosessia, päätöksentekoa sekä valvonta- ja raportointiketjua.

Nykyaikaisissa organisaatioissa velvollisuus riskienhallintajärjestelmästä huolehtiminen on hallituksen ja tarkastusvaliokunnan vastuulla. Toimitusjohtaja ja ylin johto suunnittelee järjestelmän, toteuttaa riskienhallintaa käytännössä ja raportoi hallitukselle. Riskienhallintaan osallistuu kuitenkin koko henkilöstö.

Hallituksen tehtävä on määritellä yrityksen riskinottohalu sekä vastata riskienhallinnan järjestämisestä ja toimivuuden arvioinnista. Riskienhallinnan johtaja vastaa riskienhallinnan viitekehyksen käyttöönotosta ja kehittämisestä. Liiketoimintajohto on vastuussa riskienhallinnan strategiasta ja periaatteista sekä toteuman seurannasta. Liiketoimintayksiköiden johto taas vastaa riskienhallinnan toteuttamisen organisoinnista omalla vastuualueellaan.

Kokonaisvaltainen riskienhallinta (ERM, Enterprise Risk Management) on prosessi, jossa mukana ovat yrityksen hallitus, johto ja työntekijät. Se toteutuu koko organisaation strategia ja suunnitteluprosessissa. Se on kehitetty hallitsemaan riskejä määritetyn riskinottohalun piirissä, jotta yhtiön tavoitteiden saavuttaminen olisi tarpeeksi luotettavalla pohjalla. 

Organisaatiolla voi olla myös oma riskienhallintayksikkö, jonka tarve riippuu organisaation toiminnan luonteesta, laadusta, laajuudesta, toiminnan riskeistä sekä tavoitellusta riskienhallinnan tasosta.

Vuonna 2004 julkaistiin sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa koskeva kokonaisvaltainen arviointikehikko, jota kutsutaan COSO-ERM-kehikoksi. Se kuvaa organisaatiota kaikilta osin lähtien liikkeelle strategisista tavoitteista. COSO-ERM määrittelee riskienhallinnan prosessiksi, joka kattaa koko organisaation. Mallin avulla pyritään luomaan yhteys tavoitteiden, toiminnan rakenteen ja riskienhallinnan välille. 

COSO-ERM-mallin mukaisen riskienhallinnan tavoitteena on mukaan:
-    Riskinottohalun ja -kyvyn ja strategian yhdenmukaistaminen.
-    Riskienhallintaan liittyvien päätösten parantaminen.
-    Toiminnallisten yllätysten ja tappioiden vähentäminen.
-    Kertautuvien organisaationlaajuisten riskien havaitseminen ja hallinta.
-    Mahdollisuuksien hyödyntäminen.
-    Pääoman käyttämisen tehostaminen.

Sisäisellä tarkastuksella on oma roolinsa riskienhallinnan arvioimisessa ja kehittämisessä. Sisäinen tarkastus varmistaa, että riskienhallinnan prosessi on organisaatiossa olemassa. Sen tehtävä on myös arvioida riskienhallinnan prosessia ja tärkeimpien riskien raportointia.
 

Lainsäädäntö riskienhallinnasta raportoimisesta

Perinteisesti riskienhallintaa koskevia määräyksiä ja ohjeita on annettu Suomessa erityisesti rahoitussektorille, mutta myös muita aloja koskeva sääntely on kansainvälistä kehitystä noudattaen lisääntymässä. 

Riskeistä on Suomessa raportoitava Kirjanpitolain 3 luvun 1 §:n mukaan. Lain mukaan ”toimintakertomuksessa on arvioitava kirjanpitovelvollisen toiminnan laajuuteen ja rakenteeseen nähden tasapuolisesti ja kattavasti merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä sekä muita kirjanpitovelvollisen liiketoiminnan kehittymiseen vaikuttavia seikkoja samoin kuin sen taloudellista asemaa ja tulosta.”

Vaikka eri toimialoilla käytetään erilaisia malleja ja menetelmiä riskien ja muiden epävarmuustekijöiden hallintaan, toimialasta riippumatta yhtiön toimintaan vaikuttavat yleensä mm. seuraavat riskit:

-    strategiset riskit,
-    operatiiviset riskit,
-    rahoitusriskit, ja
-    vahinkoriskit.

Strategiset riskit liittyvät esimerkiksi kilpailutilanteeseen markkinoilla, tuotantoketjuun, riippuvuuteen asiakkaista tai toimittajista tai teknologian kehittymiseen. Operatiiviset riskit koskevat esimerkiksi henkilöstön osaamista, kysynnän suhdannevaihteluita, toimitusketjun ongelmia, muutoksia tuotannontekijöiden hinnoissa tai patenttien pitävyyttä.

Rahoitusriskit voidaan luokitella:
-    korkoriskiin,
-    valuuttariskiin,
-    likviditeettiriskiin, ja
-    luottoriskiin.

Rahoitukseen liittyvien riskien raportoimista säätelee myös IFRS 7 Rahoitusinstrumentit: Tilinpäätöksessä esitettävät tiedot -standardi, jonka mukaan yhtiön tulee antaa tietoa sen altistumisesta rahoitusinstrumenteista syntyville riskeille. Tilinpäätöksestä tulisi löytyä sellaiset tiedot, joiden perusteella pystytään arvioimaan rahoitusinstrumenttien vaikutusta yhtiön taloudelliseen asemaan ja tulokseen. Rahoitusinstrumentteihin liittyvien riskien laajuutta ja luonnetta sekä näiden riskien hallintaa tulisi kuvailla tilinpäätöksessä. 

Vahinkoriskinä tulisi ilmoittaa, miten toiminnan riskejä on katettu vakuutuksin onnettomuuksien ja muiden toiminnan keskeytysten varalle.

Lähteet:

Blumme, Nils, Karhu, Päivi, Kontula, Lisbet, Laitakari, Jyri, Linna, Mika, Nordin, Jan, Sovasto, Jussi, Tarvainen, Jyri, Tikkanen, Reijo, Turakainen, Olli, Urrila, Antti & Vesa, Janne 2005. Corporate Governance sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan näkökulmasta. Helsinki: Edita Prima Oy. 

Jauri, Osmo 1997. Riskienhallinta uudesta näkökulmasta. Helsinki: Yrityksen
tietokirjat.

Kuusela, Hannu & Ollikainen, Reijo (toim.) 2005. Riskit ja riskienhallinta. Tampere: Juvenes Print Tampereen yliopistopaino Oy.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2010

Hyvän hallinnointitavan on tarkoitus edistää yhtiöiden menestystä. Hallinnointikoodin tavoitteena on, että listayhtiöt noudattaisivat Suomessa laadukasta kansainvälistä hallinnointitapaa. Koodi yhtenäistää toimintatapoja sekä nykyisille ja potentiaalisille sijoittajille annettavia tietoja ja lisää samalla raportoinnin avoimuutta koskien hallintoelimiä, johdon palkitsemista ja palkitsemisjärjestelmiä esimerkiksi siksi, koska Suomessa ulkomaisen omistuksen osuus listayhtiöistä on Euroopan korkeimpia.

Koodistoon on koottu listayhtiöiden hallinnointijärjestelmän perusperiaatteet. Koodi on tarkoitettu sovellettavaksi Helsingin pörssin listayhtiöissä, jollei se ole ristiriidassa yhtiön kotipaikan pakottavien säännösten kanssa. Suuri osa suosituksista koskee konsernin emoyhtiötä, mutta monet ohjausta, valvontaa, raportointia ja tiedottamista koskevat suositukset on tarkoitettu kattamaan koko konserni. 

Hallinnointikoodin tarkoitus on täydentää lainsäädäntöä ja auttaa sen tulkitsemisessa. Hallinnointikoodi keskittyy erityisesti tehokkaan hallitustyöskentelyn edistämiseen ja avoimuuden lisäämiseen. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi sisältää suositukset yhtiökokouksesta, hallituksesta, hallituksen valiokunnista, toimitusjohtajasta, muusta johdosta, palkitsemisesta, sisäisestä valvonnasta, riskienhallinnasta, sisäisestä tarkastuksesta, sisäpiirihallinnosta ja tilintarkastuksesta sekä edellä mainituista asioista tiedottamisesta.

Comply or explain -periaate

Suomalaisten listayhtiöiden on tarkoitus noudattaa kaikkia hallinnointikoodiston koodeja. Koodit on laadittu noudatettavaksi niin sanotun comply or explain -periaatteen (noudata tai selitä -periaate) mukaan, jolloin yksittäisen suosituksen noudattamisesta voidaan poiketa, kun selostetaan poikkeama ja sen perustelut. Koodia voidaan siis noudattaa siten, että yksittäisestä suosituksesta poiketaan, kunhan poikkeama vain selostetaan ja perustellaan.

Comply or explain -periaate antaa joustovaraa koodin soveltamisessa. Poikkeuksen selkeä ja kattava perustelu on tarpeellinen vahvistamaan luottamusta yhtiön tekemää ratkaisua kohtaan, jotta sidosryhmät, kuten sijoittajat voivat arvioida poikkeusta. Useat koodiston suositukset perustuvat lainsäädäntöön tai muuhun sääntelyyn. Pakottava sääntely estää joissain kohdin mahdollisuuden koodistosta poikkeamiseen. Myös Helsingin Pörssin säännöissä on hyvää hallinnointitapaa koskevia määräyksiä.

Arvopaperimarkkinayhdistys näkee tärkeäksi, että poikkeamien perustelut ovat korkealaatuisia. Se vähentää lisäsääntelyn tarvetta. Korkealaatuinen perustelu on selkeä ja kattava, jolloin yhtiö kertoo, mistä suosituksesta se poikkeaa, miltä osin ko. suosituksesta poiketaan, poikkeus perustellaan ja miten yhtiö toimii ko. suosituksen sijasta. Voi myös olla perusteltua kuvata se menettely, jossa on päätetty koodista poikkeamisesta. Poikkeamista pitäisi kertoa jo Corporate Governance Statementin johdantokappaleessa.

Vuoden 2012 alkuun mennessä useimmat poikkeukset ovat koskeneet hallituksen kokoonpanon sukupuolijakaumaa koskevaa suositusta 9, hallituksen jäsenten toimikautta koskevaa suositusta 10 sekä hallituksen ja valiokuntien jäsenten riippumattomuutta koskevia suosituksia 14 ja 26. 

Suosituksesta 9 poikkeavien yhtiöiden antamat perustelut ovat Arvopaperimarkkinayhdistyksen soveltamisohjeen mukaan usein liian yleisellä tasolla. 

Arvopaperimarkkinayhdistys ohjeistaa yhtiöitä noudattamaan suosituksen 9 mukaista hallituksen kokoonpanon sukupuolijakaumaa. Jos suosituksesta poiketaan, perustelujen on oltava tarpeeksi kattavat. Yhtiön pitäisi esimerkiksi kuvata valmistelutoimenpiteet, joihin se on ryhtynyt hallituksen kokoonpanon sukupuolijakauman osalta. 

Arvopaperimarkkinayhdistyksen soveltamisohjeen mukaan riittävää ei ole pelkästään todeta esimerkiksi, että ”sopivaa naisjäsentä ei ole löytänyt tai että yhtiökokous on päättänyt hallituksen kokoonpanosta”.

Corporate Governance Statement

Arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 § velvoittaa listayhtiöitä antamaan selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästään toimintakertomuksessa tai erillisessä kertomuksessa. Laki ei sisällä tarkempaa erittelyä, mitä tämän selvityksen tulisi sisältää. Silti myös selvityksen sisältö perustuu lainsäädäntöön. 

Hallinnointikoodissa tästä annetaan ohjeistus suosituksessa 54. Yhtiöiden pitää kertoa koodin noudattamisesta ja siitä poikkeamisesta comply or explain -periaatteen mukaisesti internetsivuillaan sekä hallinto- ja ohjausjärjestelmästään vuosittain suosituksen 54 mukaisessa Corporate Governance Statementissa.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä voi olla osana toimintakertomusta. Osakkeenomistajille ja muille sijoittajille annettavaa informaatiota voidaan myös korostaa esittämällä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä erillisenä kertomuksena. Kyseinen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä käsitellään tarkastusvaliokunnassa tai muussa toimivaltaisessa valiokunnassa. Jos tällaista ei yhtiössä ole, selvityksen käsittelee hallitus.

Selvityksessä on hallinnointikoodin mukaan esitettävä ainakin seuraavat asiakokonaisuudet:

-    tieto tämän koodin noudattamisesta,
-    jos yhtiö on poikennut yksittäisen koodin noudattamisesta, tieto siitä ja perustelut poikkeamiselle,
-    tieto siitä, millä internetsivuilla tämä koodi on julkisesti saatavilla,
-    kuvaus hallituksen ja hallituksen valiokuntien kokoonpanosta ja toiminnasta,
-    kuvaus toimielimestä, joka vastaa tarkastusvaliokuntien tehtävistä,
-    tieto toimitusjohtajasta ja hänen tehtävistään,
-    kuvaus mahdollisen hallintoneuvoston kokoonpanosta ja toiminnasta, ja
- kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteistä.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvauksessa kerrotaan, miten yhtiön sisäinen valvonta ja riskienhallinta toimivat sen järjestämiseksi, että julkisuuteen annetut taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta. 

Tarkoituksena ei ole kuvata taloudellista raportointiprosessia, eikä siihen liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien yksityiskohtia. Yhtiön koko ja liiketoiminnan rakenne vaikuttavat siihen, millaiseksi kuvaus muodostuu. Kuvaus annetaan konsernitasolla.

Kuvauksen sisältö taloudelliseen raportointiprosessiin liittyen sisältää soveltamisohjeen  mukaan:
-    riskienhallinnan yleiskuvauksen,
-    riskienhallinnan järjestämisen pääpiirteet,
-    riskienhallintaprosessin pääpiirteet ja prosessin yhteys sisäiseen valvontaan,
-    sisäisen valvonnan yleiskuvauksen, ja
-    sisäisen valvonnan viitekehyksen yhtiössä pääpiirteittäin.

Taloudelliseen raportointiin liittyvien riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan pääpiirteitä voidaan kuvata laajemminkin. Tällöin voidaan hyödyntää COSO- tai muuta viitekehystä, jos yhtiö noudattaa sellaista toiminnassaan.

Tilintarkastajan vastuulla on tarkastaa, että selvitys on annettu, ja että sen sisältämä kuvaus edellä mainitusta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvästä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on sopusoinnussa tilinpäätöksen kanssa. 

Kuvauksessa annetaan em. järjestelmistä konsernitasolla pääpiirteinen selvitys siitä, miten yhtiön sisäinen valvonta ja riskienhallinta toimivat sen varmistamiseksi, että julkaistut taloudelliset raportit antavat olennaisilta osin oikeat tiedot yhtiön taloudellisesta asemasta.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tulee laittaa saataville yhtiön internet-sivuille hallinnointikoodin suosituksen 55 perusteella. Se voi olla esimerkiksi pdf-tiedosto tai osa vuosikertomusta. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla esimerkiksi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Lähteet:

Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2010 ja soveltamisohjeet.

Sarbanes-Oxley Act -laki

Sarbanes-Oxley Act -lain (SOX) tavoitteena on Ahokkaan mukaan parantaa yrityksen julkistamien tietojen oikeellisuutta ja luotettavuutta. Laki vaatii johtamis- ja hallintojärjestelmiltä tehokkaampaa toimintaa yrityksissä. SOX koskee kaikkia yhtiöitä, joiden osakkeen ovat kaupan SEC:n alaisissa pörsseissä eli yhdysvaltalaisissa pörsseissä.

SOX vahvisti ulkoisten tilintarkastajien riippumattomuutta sekä sisäisen tarkastusvaliokunnan roolia. Esimerkiksi listayhtiöillä pitää olla tarkastusvaliokunta, joka koostuu pelkästään itsenäisistä jäsenistä, ja vähintään yhden jäsenistä on oltava talouden asiantuntija (audit committee financial expert).

Uuden lain myötä myös listayhtiöiden tilintarkastajia valvomaan perustettiin uusi elin, PCAOB (the Public Company Accounting Oversight Board), johon kaikkien yhdysvaltalaisia listayhtiöitä tarkastavien tilintarkastajien oli rekisteröidyttävä mukaan lukien ulkomaiset tarkastusyhtiöt.

Myös SEC (Securities Exchange Commision) julkisti erillisiä asetuksia, jotka kielsivät tilintarkastajia myymästä tiettyjä tilintarkastukseen liittymättömiä palveluita tilintarkastusasiakkailleen, pakotti vaihtamaan tilintarkastajaa tietyin väliajoin ja tilintarkastajaa raportoimaan sisäisten kontrollien tehokkuudesta. 

SEC:n ohjeistus sisältää yhdeksän tilintarkastukseen liittymätöntä palvelua, joiden myyminen tilintarkastusasiakkaille on kiellettyä, koska se vaarantaisi tilintarkastajien riippumattomuuden. Esimerkiksi tilintarkastusyhteisö ei voi tarkastaa taloushallinnon palveluita, joita se myy asiakasyritykselle tai auttaa sellaisten järjestelmien kanssa, joita tilintarkastusyhteisö myöhemmin tarkastaisi.

SEC:n kieltämät yhdeksän palvelua, joita tilintarkastusyhteisö ei saa myydä tilintarkastusasiakkailleen, ovat Mallinin (2004, 34) mukaan:
1.    kirjanpito ja muut taloushallintoon ja tilinpäätökseen liittyvät palvelut,
2.    taloushallinnon järjestelmän suunnittelu tai implementointi,
3.    arviointi- tai arvostuspalvelut,
4.    vakuutuspalvelut,
5.    sisäisen tarkastuksen ulkoistamispalvelut,
6.    hallintoon tai henkilöstöön liittyvät palvelut (tilintarkastaja ei saa olla johtaja, toimihenkilö tai työntekijä asiakasyrityksessä tai olla mukana johtamisessa, päätöksenteossa tai valvonnassa),
7.    pörssimeklari tai kaupanvälittäjä, sijoitusneuvoja tai investointipankkiiri,
8.    lainopillinen neuvonta tai muu tilintarkastukseen liittymätön asiantuntijapalvelu, ja
9.    mikä tahansa muu palvelu, jonka PCAOB kieltää.

Verotukseen liittyvien palveluiden tarjoaminen on kuitenkin sallittua. Myös muita tilintarkastukseen liittymättömiä palveluita voi myydä, jos niiden arvo ei ylitä 5 prosenttia koko tilintarkastusyhteisön laskusta. Vuosikertomuksissa on siksi eriteltävä tilintarkastajille maksetut palkkiot niiden syyn mukaan, esimerkiksi tilintarkastuspalvelut, tilintarkastukseen liittyvät palvelut, verotukseen liittyvät palvelut sekä muut palvelut.

SEC:n sääntelyn mukaan tilintarkastajaa pitäisi vaihtaa viiden vuoden välein. Vaihtamisen jälkeinen karenssiaika on myös viisi vuotta. Myös muu yhteisö, joka on mukana tilintarkastuksessa, mutta ei päävastuullinen tilintarkastaja, on vaihdettava seitsemän vuoden välein, jota seuraa kahden vuoden esteellisyys. Jokainen tilintarkastustiimiin kuuluva jäsen on vuoden karenssissa ottamasta vastaan työpaikkaa tarkastamassaan yhtiössä.

Sarbanes-Oxley Act -laki on aiheuttanut myös huolestuneisuutta Yhdysvaltojen ulkopuolella, sillä sitä sovelletaan myös ulkomaisiin yhtiöihin, jotka on listattu Yhdysvalloissa. Osa Sarbanes-Oxley Act -lain sääntelystä on suorassa ristiriidassa muiden maiden lakien tai sääntelyn kanssa. Jotkin yhtiöt ovat tämän takia vetäytyneet pois Yhdysvaltojen pörssistä ja laki on myös estänyt joitain ulkomaisia yhtiöitä listautumasta Yhdysvaltojen pörssiin.

Lähteet:

Ahokas, Niina 2012. Yrityksen sisäinen valvonta. Jyväskylä: Bookwell Oy.

Mallin, Christine 2004. Corporate Governance. New York: Oxford University Press.

Agenttiteoria

Blogi on muuttanut uuteen osoitteeseen.

Corporate governance

Yritykset ympäri maailmaa tarvitsevat kasvaakseen varoja sijoittajilta. Sijoittajat taas pyrkivät varmistumaan siitä, että yritys, johon he sijoittavat, on taloudellisesti terve ja hyvin johdettu. Tätä varten sijoittavat tutkivat vuosikertomuksia, tilinpäätöksiä ja muuta yritysten tarjoamaa informaatiota. 

Sijoittajat olettavat, että tämä informaatio antaa luotettavan kuvan yrityksen nykytilasta, koska vuosikertomukset ja tilinpäätökset tilintarkastetaan vuosittain riippumattomien ulkopuolisten tilintarkastajien toimesta. 

Tilintarkastajien työnä on tarkastaa, että raportit on tuotettu voimassaolevien laskentastandardien mukaisesti, ja että ne antavat oikean ja riittävän kuvan yrityksen taloudellisesta tilanteesta. 

Vaikka vuosikertomukset antavat kuvan yrityksen liiketoiminnasta ja taloudellisesta tilanteesta yhdellä ajan hetkellä, liiketoimintaan liittyy puolia, jotka eivät heijastu vuosikertomuksista tai tilinpäätöksistä. 

Luotettavalta vaikuttavasta taloudellisesta raportoinnista huolimatta suuria yrityksiä on silti ajautunut konkurssiin, jolloin monet sijoittajat ovat menettäneet sijoittamaansa varallisuuttaan, työntekijät työpaikkansa ja alihankkijat asiakkaansa.

Määritelmä

 
Corporate governancelle ei ole vakiintunutta suomenkielistä käännöstä. Se voidaan suomentaa johtamis- ja hallintojärjestelmäksi, hyväksi hallintotavaksi, omistajaohjaukseksi tai yrityksen hallinnaksi. Corporate governance -käsite on laajasisältöinen ja sen yksiselitteinen määritteleminen on vaikeaa.

Mallin esittää corporate governancen suppeaksi määritelmäksi, että se koskee tapoja, joilla rahoituksen tarjoajat varmistuvat saavansa voittoa sijoituksestaan.  

OECD:n määritelmä on selvästi laajempi. Sen mukaan corporate governance sisältää sarjan suhteita yrityksen johdon, hallituksen, osakkeenomistajien ja muiden sidosryhmien välillä. Corporate governance sisältää myös sen, miten organisaation tavoitteet määritellään, millä keinoilla ne saavutetaan ja miten tuloksia mitataan.

Corporate governancen määritelmät kertovat siitä, että siihen liittyvät sekä sisäiset tekijät, kuten sisäiset kontrollit ja ulkoiset tekijät, kuten osakkeenomistajat ja muut sidosryhmät. 

Corporate governance nähdään myös tärkeänä mekanismina yrityksen tavoitteiden saavuttamisessa. Suorituskyvyn valvonta on avaintekijä näiden tavoitteiden saavuttamisessa. 

Holopaisen ym. mukaan normaalikielellä voidaan sanoa, että kysymys on ohjauksesta ja vallankäytöstä. Tarkoituksena on omistajan odotuksiin vastaaminen ja arvon tuottaminen.

Myös yrityksen omistajuussuhteet vaikuttavat corporate governancen toteutumiseen. Yksityisen omistajan hallussa olevia yrityksiä johtaa usein omistaja itse, jolloin omistaja on hyvin tietoinen yrityksen tilanteesta, koska hän ei ole delegoinut valvontatehtäviä yrityksen hallitukselle. Sijoittajan ja palkatun johdon väliset eturistiriidat eivät näin ollen ole yksityisesti omistetuissa yrityksissä yhtä suuret kuin julkisesti omistetuissa yrityksissä. Silti useimmat corporate governancen säännöt pätevät myös yksityisesti omistettuihin yrityksiin. 

Seuraavat piirteet ovat Mallinin mukaan tärkeitä corporate governancelle:

-    Se auttaa varmistamaan, että yrityksen sisällä olevat kontrollit ovat asianmukaisia ja hyväksyttäviä, ja että varat ovat näin ollen turvassa.
-    Se estää yksittäistä henkilöä saamasta liikaa valtaa.
-    Se liittyy yrityksen johdon, hallituksen, osakkeenomistajien ja muiden sidosryhmien välisiin suhteisiin.
-    Se auttaa varmistamaan, että yritystä johdetaan osakkeenomistajien ja muiden sidosryhmien etuja ajaen.
-    Se lisää läpinäkyvyyttä ja tilivelvollisuutta, joita sijoittajat haluavat yhä lisääntyvässä määrin sekä yrityksen johdolta että yrityksen suorituskyvyltä.

Hyvä johtaminen ja hallinto syntyvät useiden erilaisten toisiinsa sidoksissa olevien asioiden, hallintorakenteiden ja toimijoiden kokonaisuudesta, joita ovat mm. omistajat, sisäinen ja ulkoinen tarkastus, johdon palkitseminen, sisäinen valvonta, yrityskulttuuri, henkilöstö, lait ja viranomaisohjeet, organisaatio ja yhteiskuntavastuu.

Kehittyneet ja kehittyvät maat ovat julkistaneet corporate governance -koodeja, joita yritysten odotetaan noudattavan. Koodit painottavat läpinäkyvyyden tärkeyttä, sisäisiä kontrolleja, hallituksen kokoonpanoa ja rakennetta ja riippumattomia johtajia, joiden palkkaus riippuu yrityksen tuloksesta. Sijoittajien oikeuksilla on suuri painoarvo. 

Corporate governance -ohjeistukset ovat tähän mennessä koskeneet ensisijaisesti listattuja yhtiöitä, mutta viimeaikainen kehitys on tuonut myös listaamattomat yhtiöt kehitykseen mukaan.

Lähteet:

Blumme, Nils, Karhu, Päivi, Kontula, Lisbet, Laitakari, Jyri, Linna, Mika, Nordin, Jan, Sovasto, Jussi, Tarvainen, Jyri, Tikkanen, Reijo, Turakainen, Olli, Urrila, Antti & Vesa, Janne 2005. Corporate Governance sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan näkökulmasta. Helsinki: Edita Prima Oy. 

Holopainen, Atte, Koivu, Eila, Kuuluvainen, Antero, Lappalainen, Keijo, Leppiniemi Jarmo,  Mikola Matti & Vehmas Keijo 2006. Sisäinen tarkastus. Helsinki: Tietosanoma Oy.

Mallin, Christine 2004. Corporate Governance. New York: Oxford University Press.

OECD 2004. OECD Principles of Corporate Governance.